近日，上交所对新疆汇嘉时代百货股份有限公司（证券简称：汇嘉时代；证券代码：603101.SH）下发关于2022年年度报告的信息披露监管工作函，要求汇嘉时代补充披露关于商誉减值、货币资金和有息负债、经营活动现金流、其他往来款的相关信息。

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年报显示，2022年，汇嘉时代计提商誉减值准备1.37亿元，为对2018年收购新疆好家乡超市有限公司（以下简称：好家乡超市）剩余49%股权形成的商誉2.97亿元进行减值测试所致。收购以来，好家乡超市连年亏损，且近三年亏损幅度逐年增加。

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收购标的连年亏损，商誉减值计提充分性被问询

汇嘉时代自成立以来始终深耕新疆区域市场，经营业态涵盖购物中心、传统百货、超市等。2022年，汇嘉时代实现主营业务收入19.07亿元，同比下降20.31%；实现归母净利润-15598.65万元，同比下降397.45%。2022年，汇嘉时代的销售毛利率为35.62%，较2021年的销售毛利率35.50%略有提升，但销售净利率为-8.2%，较2021年的2.18%大幅下滑。

公告显示，截至2022年末，汇嘉时代合并报表中商誉的账面原值为29701.52万元，为2018年汇嘉时代收购好家乡超市剩余49%股权形成。2022年，汇嘉时代对该项商誉计提减值准备13653.15万元，是造成其本期业绩亏损的主要原因。

汇嘉时代表示，2022年全区社会消费品零售总额同比下降9.6%。同时，随着移动互联网技术成熟应用，即时零售、直播电商等多渠道分流，以及物流配送体系不断完善，线下实体门店竞争加剧。多种因素对超市经营影响的深度和持续性远超汇嘉时代的预期，其超市营业收入下滑，增长空间压缩，超市板块业绩与估值下行。根据审慎原则，汇嘉时代对包含商誉超市业务资产组组合进行了减值测试，并计提了减值准备13653.15万元。

不过，据汇嘉时代的年报，自汇嘉时代收购好家乡超市剩余股权以来，也就是2018年至2022年，好家乡超市的净利润分别为-2276.57万元、-2688.07万元、-2993.26万元、-3575.31万元、-4129.65万元，连年亏损，且亏损幅度逐年提升。

对此，上交所要求汇嘉时代补充披露好家乡超市2018-2022年主要财务数据情况，并结合收购时对好家乡超市的财务数据预测情况，说明好家乡超市2018年以来的主要财务数据是否与预测数存在较大差异及差异原因。

由于好家乡超市连续亏损，但汇嘉时代2019年至2021年均未对其计提商誉减值准备，上交所要求汇嘉时代说明报告期内相关商誉减值迹象出现的具体时间，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。

收购当年就计提减值准备

公告显示，好家乡超市成立于2002年，是一家专业从事大型超市连锁经营的民营商业零售企业。2017年9月，汇嘉时代向好家乡超市增资1249万元，占好家乡注册资本的51%，同时，汇嘉时代对好家乡超市公司提供25000万元的借款，用于好家乡超市公司的正常运营。

据该公告，好家乡超市2016年实现主营业务收入88291.60万元，实现净利润2013.52万元；2017年1-8月未经审计的主营业务收入为42468.44万元，净利润为-42924.04万元。

汇嘉时代表示，受国内电商对实体零售的冲击，以及好家乡超市自身战略规划和区域扩张调整等诸多因素的影响，好家乡超市2017年的业绩下滑幅度较大。汇嘉时代此次向好家乡超市增资及提供借款，是基于好家乡超市多年在疆内市场拥有的良好运营基础及门店区位优势等因素的判断，在改善好家乡超市现金流状况的前提下，使其能够尽快摆脱困境并实现盈利。

汇嘉时代称，该次增资及提供借款，将对其在超市业态的战略布局具有积极的影响，提升汇嘉时代在超市体系的市场占有率，对其未来业绩增长产生积极作用。不过，汇嘉时代2017年年报未将好家乡超市纳入合并范围。汇嘉时代表示，依据好家乡公司章程，汇嘉时代虽然持有好家乡超市51%的股权，但其在好家乡董事会席位低于三分之二，不具有控制权。

2018年8月，汇嘉时代发布公告表示，为实现对好家乡超市公司的控制权，拟以13250万元对价受让好家乡超市剩余49%的股权。9月，上述股权受让的工商变更登记手续完成，汇嘉时代将好家乡超市纳入合并报表。

然而，汇嘉时代2018年实现营业收入36.24亿元，同比增长19.73%，实现归母净利润7015.63万元，同比下滑31.32%。汇嘉时代表示，其归母净利润同比下滑，主要由于好家乡超市纳入合并范围及计提商誉减值。

年报显示，汇嘉时代以13250万元收购好家乡超市剩余股权，并将合并成本超过获得好家乡超市可辨认资产、负债公允价值-16451.52万元的差额29701.52万元确认为好家乡超市的商誉。同时，就在收购当年，汇嘉时代对好家乡超市资产组计提了2080.65万元的商誉减值准备。

对此，上交所曾向汇嘉时代下发审核问询函，要求汇嘉时代说明收购好家乡超市后，立即计提商誉减值准备的原因及合理性，前期收购决策、尽职调查及交易作价的确定是否审慎。

汇嘉时代回复表示，2017年，其管理层与超市管理本部人员走访了好家乡超市门店，并对好家乡超市的财务及法律风险等开展了尽职调查工作。经尽职调查，公司管理层认为收购好家乡超市符合汇嘉时代的整体战略发展规划，故通过增资取得好家乡超市51%的股权并向其提供2.5亿元扶持借款。

该次增资后，因汇嘉时代在好家乡超市的董事会席位低于三分之二，不具有控制权，且好家乡超市原实际控制人不积极配合汇嘉时代调整好家乡超市经营策略，好家乡超市原管理团队与汇嘉时代管理团队在经营理念、资金拆借等方面存在较大分歧，严重阻碍汇嘉时代对好家乡超市实施正常经营管理。为了实现对好家乡超市的控制，2018年，汇嘉时代以13250万元受让了好家乡超市的剩余股权。

但由于好家乡超市收购时的经营策略与汇嘉时代发展生鲜加强型超市业态的战略规划存在较大的差距，好家乡超市2018年的经营业绩未达预期，汇嘉时代对其计提了商誉减值准备。