证券代码：002291       证券简称：遥望科技        公告编号：2023-052

              佛山遥望科技股份有限公司

(资料图)

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准

    确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 7 日召开

第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。现就

有关事项说明如下：

  一、本激励计划已履行的相关程序

  （一）2021 年 1 月 12 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了

《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于

召开 2021 年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划

是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形 发表了

独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会

第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权激励计

划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划

草案出具了独立财务顾问报告。

  （二）公司于 2021 年 1 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公

告了《星期六股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名

单》，并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为 2021 年 1

月 13 日至 2021 年 1 月 22 日，公示时间不少于 10 天。公示期限内，公司员工可

向监事会反馈意见。截至 2021 年 1 月 22 日公示期满，公司监事会未收到任何异

议。公司于 2021 年 1 月 30 日披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股

票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

   （三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公

开披露前 6 个月内（即 2020 年 7 月 13 日至 2021 年 1 月 12 日）买卖公司股票的

情况进行了自查，并于 2021 年 2 月 4 日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公

司股票情况的自查报告。

   （四）2021 年 2 月 3 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了

《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实

施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、

在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必

需的全部事宜。

   （五）2021 年 2 月 4 日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会

第十九次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激

励对象名单及授予权益数量的议案》

               、《关于向激励对象授予股票期权与限制性

股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、

有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进

行了核实。

   （六）2021 年 3 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确

认，公司完成了授予股票期权的登记工作，

                  实际向 208 人授予股票期权 4784.7888

万份，行权价格为 16.40 元/股。

   （七）2021 年 4 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确

认，公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向 208 人授予限制性股票

   （八）2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司

第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，

同意对 23 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于 2022

年 1 月 10 日办理完毕上述 82.296 万份股票期权注销事宜。

   （九）2022 年 6 月 8 日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届

监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》

                            《关于公司 2021

年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

                              ，公司独

立董事对此发表了同意的独立意见。

  （十）2023 年 1 月 12 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五

届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对 23

名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立

董事对此发表了同意的独立意见。

  （十一）2023 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第

五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于

公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议

案》

 ，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  二、本次注销部分股票期权的原因及数量

  鉴于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

                               （以下简称“激

励计划”）授予的激励对象中，9 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象

资格，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，共 340,560 份；10 名激励

对象第二个考核年度个人绩效考核为 C 或 D，其第二个行权期内对应的股票期权

部分或全部不得行权并由公司注销,共 58,149 份；公司 2021 年股权激励计划第

一个行权期已届满，22 名激励对象第一批次已达到行权条件但尚未行权的股票

期权由公司注销，共 1,856,182 份。根据《激励计划》的相关规定及 2021 年第

二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的

股票期权合计 2,254,891 份予以注销。

  三、本次注销部分股票期权对公司的影响

  公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性

影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履

行工作职责，为股东创造更大的价值。

  四、独立董事的意见

  经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权符合相关法律法规，程序合

法合规。本次注销部分股票期权，不会影响公司持续发展，也不会损害公司及全

体股东利益。因此，我们同意公司注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期

权。

  五、监事会的意见

  经核查，监事会认为：9 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资

格，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，共 340,560 份；10 名激励对

象第二个考核年度个人绩效考核为 C 或 D，其第二个行权期内对应的股票期权部

分或全部不得行权并由公司注销,共 58,149 份；公司 2021 年股权激励计划第一

个行权期已届满，22 名激励对象第一批次已达到行权条件但尚未行权的股票期

权由公司注销，共 1,856,182 份。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司

                       》的相关规定，公司决定注销上

述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 2,254,891 份。本次注销部分股票

期权符合相关法律法规，程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利

益的情形。同意公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

  六、律师的法律意见

  国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次注销及行

权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规

及《激励计划》的相关规定，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本

次注销及行权无需提交股东大会审议；公司本次注销部分股票期权的情 况符合

《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司《激励计划》中规定的股票期权

第二个行权期行权条件已经成就，公司本次行权安排符合《激励计划》及《管理

办法》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应

的信息披露义务及办理部分股票期权注销登记等事宜。

  特此公告。

                        佛山遥望科技股份有限公司董事会

                               二○二三年六月七日

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